Holding patrimoniale  ·  Groupe familial · Henry Royal

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Holding patrimoniale :
pourquoi créer une holding ?

La holding : un outil d'organisation, pas seulement fiscal

La holding patrimoniale est une société dont l'objet est de détenir et de gérer des participations dans d'autres sociétés. Pour le chef d'entreprise, elle répond à des objectifs précis : acquérir, structurer, transmettre, obtenir des liquidités ou dissocier les patrimoines professionnel et privé. La question préalable est « Pourquoi créer une holding ? » avant celle de « Comment créer une holding ? ».

Sauf exceptions, la holding ne permet pas de réaliser des économies fiscales ; elle ne fait que reporter l'imposition de l'associé à une date ultérieure. La sortie des liquidités de la holding à l'IS sera imposée.

Des dizaines de dossiers sur la Holding sont en libre accès.

Pourquoi créer une holding ?

9 finalités

La holding répond à de nombreux objectifs du chef d'entreprise :

  • ◈Faciliter la circulation de la trésorerie entre entités du groupe
  • ◈Développer le patrimoine privé
  • ◈Obtenir des liquidités - vendre son entreprise à sa holding (holding de rachat, OBO)
  • ◈Acquérir une société grâce au régime mère-fille (holding de reprise, LBO)
  • ◈Transmettre en gardant tous les pouvoirs, grâce aux actions de préférence (SAS) ou aux parts de préférence (société civile)
  • ◈Concilier les intérêts du repreneur (pouvoirs et dividende) et des non repreneurs (liquidités)
  • ◈Optimiser la fiscalité de la cession ; et plus généralement de la transmission
  • ◈Eloigner les investisseurs de l'opérationnelle
  • ◈Structurer le patrimoine professionnel - régime mère-fille, intégration fiscale, titres de participation, fusions

Les trois effets de levier

1. Levier juridique

Dissocier le pourcentage d'intérêt (capital détenu), du poucentage de contrôle (droits de vote). Avec une ou plusieurs holdings, un associé peut être minoritaire en capital et majoritaire en droits de vote. L'effet de levier juridique est amplifié avec des actions de préférence en SAS, ou des parts de préférence en société civile.

2. Levier financier

Le financement par recours à l'emprunt, plutôt qu'en totalité par des fonds propres, permet d'améliorer la rentabilité financière de l'entreprise, dès lors que le taux de l'emprunt est inférieur à la rentabilité économique de l'entreprise.

3. Levier fiscal (holding à l'IS, fille à l'IS)
Fiscalité de la société

Lorsque la holding est à l'IS et la fille est à l'IS, quatre régimes 'de faveur' peuvent s'appliquer.

◈ Mère-fille (CGI 145 et 216). Les dividendes perçus par la mère sont exonérés d’IS, hormis une quote-part de frais et charges de 5 %. Conditions : participation ≥ 5% du capital et détention ≥ 2 ans
◈ Intégration fiscale (CGI 223 A à 223 U). Consolidation des bénéfices et des pertes des sociétés intégrées. Condition : ≥ 95 % du capital
◈ Titres de participation (CGI 219 I a quinquies). Exonération des plus-values de cession par la holding, hormis une quote-part de frais et charges de 12 %. Condition : participation ≥ 5% du capital et des droits de vote, détention ≥ 2 ans
◈ Fusions (CGI 210 A). Neutralité fiscale des restructurations intra-groupe.

Holding animatrice ou passive ?

Fiscalité du dirigeant

La holding animatrice est fiscalement traitée comme une société opérationnelle en ce qui concerne l'impôt sur la plus-value, les droits de mutation à titre gratuit, l'IFI. Le principal intérêt de la holding animatrice, par rapport à la holding passive, c'est d'optimiser le dispositif Dutreil dans certaines situations.

Holding animatrice

- Elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales

- Elle rend des services (conventions de services)

- Elle mobilise des moyens spécifiques.

Holding passive

Elle ne fait qu’exercer les prérogatives usuelles d’un actionnaire (exercice du droit de vote et prises de décisions lorsque l’importance de la participation le permet, et exercice des droits financiers) » . Cass. com., 6 mai 2014, n° 13-11420

Holding : SAS ou société civile ?

SAS
Société civile
Statuts Liberté Liberté
Activité Commerciale et civile Civile
Fiscalité IS - Animatrice ou Passive IS ou IR - Passive
Apports Commissaire aux apports Pas de CAC
Responsabilité Limitée Illimitée
Libération du capital 50% à la création Pas de délai
Prêt Abus de biens sociaux Possibilité d'avances, de prêts
Conjoint commun Pas d'accord du conjoint Accord du conjoint
Donation Don manuel ou notarié Donation notariée
critères de choix
SAS à l'IS si l'objectif est de capitaliser pour développer le patrimoine professionnel. Société civile à l'IS pour constituer un patrimoine privé. Société civile à l'IR pour optimiser la fiscalité de la cession et/ou de la transmission ; pour profiter de la vie.

Risque fiscal - Abus de droit fiscal. Utilisation abusive en matière d’IS. Acte anormal de gestion

abus de droit fiscal

a/ si le but est principalement fiscal (ADF par fraude à la loi)

b/ si l’acte est fictif (ADF par simulation).

Conséquences : montant des droits, intérêt de retard, majoration de 80 % sur les droits, ou 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale des actes ou en a été le principal bénéficiaire.

Procédure de l’utilisation abusive en matière d’IS

Clause anti-abus en matière d’IS (CGI 205 A) : utilisation abusive de l’intégration fiscale, du régime mère-fille…

Conséquences : remise en cause du régime de faveur
+ imposition au régime de droit commun (IS)
+ pénalité : 40 % pour manquement délibéré ou 80 % pour manœuvres frauduleuses.

Acte normal de gestion

Acte contraire aux intérêts de l’entreprise, qui produit des effets sur le résultat imposable.

Conséquences fiscales : double imposition au sein du groupe

- Les bénéfices de l’entreprise sont rehaussés du montant des charges indues ou du manque à gagner injustifié
- Le bénéficiaire est corrélativement imposé sur les sommes perçues.

Questions fréquentes

À quoi sert une holding patrimoniale pour un chef d'entreprise ?
La holding patrimoniale sert à organiser la détention et la transmission du patrimoine professionnel. Elle permet d'acquérir des entreprises (holding de reprise), d'obtenir des liquidités sans cession (holding de rachat), de transmettre l'entreprise à ses enfants tout en conservant les pouvoirs grâce aux actions de préférence, et d'optimiser la fiscalité grâce aux régimes mère-fille, d'intégration fiscale et des titres de participation. Pour approfondir, voir le site ingénierie patrimoniale du chef d'entreprise.
Quelle différence entre une holding animatrice et une holding passive ?
La holding animatrice participe activement à la conduite de la politique du groupe et contrôle ses filiales. Elle bénéficie des mêmes avantages fiscaux qu'une société opérationnelle : exonération IFI totale (CGI 965), abattement Dutreil 75 % sur les droits de mutation (CGI 787 B). La holding passive se contente de détenir des participations - elle est soumise à l'IFI et ne bénéficie pas directement du Dutreil (mais peut être société interposée jusqu'à deux niveaux).
Vaut-il mieux une holding à l'IS ou à l'IR ?
La holding à l'IS est plus avantageuse pour capitaliser un patrimoine professionnel : régime mère-fille (dividendes exonérés à 95 %), intégration fiscale, titres de participation (plus-values exonérées à 88 %). La holding à l'IR (société civile) est préférable pour obtenir des liquidités : les associés disposent des fonds via des comptes courants sans imposition immédiate, et la donation-cession efface la plus-value sans report d'imposition contraignant.
SAS ou société civile pour ma holding ?
La SAS IS est recommandée pour la holding de reprise, l'OBO et la capitalisation intragroupe. La société civile IR est recommandée pour la holding de vente familiale (donation puis vente par la SC, liquidités disponibles). Les deux formes permettent les actions ou parts de préférence à droits de vote pluraux - ce qui permet de donner le capital tout en conservant le contrôle.
Qu'est-ce que le régime mère-fille et quelles sont ses conditions ?
Le régime mère-fille (CGI 145 et 216) permet à la société mère d'exonérer d'IS les dividendes reçus de sa filiale. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée et imposée. Taux effectif d'IS : environ 1,25 % (5 % × 25 %). Conditions : détenir au moins 5 % du capital et des droits de vote de la filiale, depuis au moins 2 ans. C'est le mécanisme central du remboursement d'un LBO familial.